BLOG

Home | Blog | Porady Prawne | Czym jest i w jakim celu zwołuje się zgromadzenie wspólników?
zgromadzenie
  • marzec 10, 2021
  • By
  • Comments 0

Zgromadzenie wspólników jest organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To właśnie w nim spoczywa największa władza. Do zgromadzenia wspólników zalicza się jednak również wszystkie spotkania wspólników, które odbywają się zgodnie z obowiązującymi aktualnie przepisami, a także umową spółki. Celem  jest podejmowanie decyzji i uchwał, które zarówno dla wspólników, jak i organów spółki mają charakter wiążący.

Kiedy trzeba zwołać zgromadzenie wspólników?

Zarząd spółki zobowiązany jest do zwołania zgromadzenia wspólników wówczas, gdy wynika to z obowiązków ustawowych. Jest to niezbędne także wtedy, kiedy wymagane jest to przez umowę spółki oraz wówczas, gdy taką decyzję podjęły uprawnione organy spółki. Jeśli zarząd z tego obowiązku się nie wywiąże, to przejdzie on na inne organy spółki mające do tego prawo bądź osoby, które zostały do tego uprawnione. Niedopełnienie obowiązku związanego z koniecznością zwołania zgromadzenia wspólników wiąże się z odpowiedzialnością, jaką ponieść mogą członkowie zarządu.

Jakie są rodzaje zgromadzeń?

Zgromadzenia wspólników dzieli się na zwyczajne oraz nadzwyczajne. Powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy od roku obrotowego. Podczas zgromadzenia zwyczajnego wspólnicy muszą zająć się sprawozdaniem zarządu z działalności spółki, a także sprawozdaniem finansowym. Muszą również podjąć stosowną uchwałę dotyczącą podziału zysków i pokryciu ewentualnych strat. Dopuszczalne jest również poruszanie innych kwestii, ale te wymienione są wymagane przez obowiązujące aktualnie prawo.
Zgromadzenie nadzwyczajne to każde zgromadzenie, które nie ma charakteru zwyczajnego. To nie sposób zwołania, okoliczności ani tryb, w jakim wspólnicy obradują decydują o tym, czy jest to zgromadzenie nadzwyczajne. Informacje o tym, kiedy można zwołać ten rodzaj zgromadzenia znajdują się w umowie spółki, a także przepisach KSH dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto pamiętać, że organy spółki, a także osoby mające prawo do zwoływania zgromadzeń mogą to zrobić zawsze wtedy, kiedy uznają, że jest to zasadne.

Kiedy nie można odstąpić od zwołania zgromadzenia wspólników?

Kodeks spółek handlowych wskazuje na dwie sytuacje, w których zgromadzenie wspólników powinno być zwołane jak najszybciej. Jedną z nich jest sytuacja, kiedy spółka notuje straty realnie zagrażające jej funkcjonowaniu. Druga ma miejsce wówczas, gdy jedyny członek zarządu podjął decyzję o rezygnacji z dalszego pełnienia swojej funkcji.

Zgromadzenie wspólników najczęściej odbywa się w siedzibie spółki. W wyjątkowych sytuacjach – o ile wszyscy wspólnicy się na to zgodzą – może ono zostać przeprowadzone w innym miejscu. Ważne jest jednak, że zgromadzenie wspólników nie może odbywać się poza granicami Polski.